A saída de um sócio não termina quando seu nome é retirado do contrato social. Depois de definida a ruptura do vínculo, surge uma questão patrimonial que frequentemente se torna o principal ponto de conflito: qual é o valor da participação que pertencia a quem deixou a sociedade?
A resposta é obtida por meio da apuração de haveres. O procedimento procura determinar a expressão patrimonial das quotas na data juridicamente relevante para a resolução da sociedade em relação ao sócio e definir quanto deverá ser pago a ele.
Embora a pergunta pareça semelhante àquela feita em uma negociação de compra e venda de empresas, apuração de haveres e valuation não são necessariamente a mesma coisa. Essa diferença é fundamental para compreender por que avaliações elaboradas para entrada de investidores, venda da empresa ou planejamento de uma operação societária podem chegar a números muito diferentes daqueles encontrados em uma dissolução parcial.
Em quais situações existe apuração de haveres?
A apuração de haveres aparece quando a sociedade continua existindo, mas o vínculo com determinado sócio é encerrado. Isso pode ocorrer por retirada voluntária, exclusão, falecimento ou outras hipóteses de resolução parcial da sociedade.
Em vez de dissolver integralmente a empresa, preserva-se sua continuidade e transforma-se a participação do sócio que sai em um direito de conteúdo patrimonial.
Esse mecanismo procura conciliar dois interesses. De um lado, quem deixa a sociedade deve receber aquilo que juridicamente corresponde à sua participação. De outro, a saída de um integrante não deveria obrigar uma empresa economicamente viável a encerrar suas atividades.
O conflito costuma surgir justamente na definição desse equilíbrio, porque o valor atribuído às quotas pode afetar de maneira significativa tanto o patrimônio do sócio que sai quanto a capacidade financeira da sociedade que permanece.
Para conhecer nossa atuação em organização empresarial, conflitos entre sócios e dissolução parcial de sociedades, consulte a área de Direito Empresarial e Societário.
O contrato social pode definir como os haveres serão calculados?
O contrato social é um dos primeiros documentos que devem ser examinados quando surge a necessidade de apurar haveres. Ele pode conter regras sobre critérios de avaliação, forma de pagamento e outros aspectos relacionados à saída de um sócio.
Na ausência de disposição contratual aplicável, o Código Civil estabelece, em seu art. 1.031, regra baseada na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. No processo judicial de dissolução parcial, o art. 606 do Código de Processo Civil estabelece que, na omissão do contrato social, o juiz definirá como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando ativos e passivos a preço de saída.
Isso torna recomendável que as regras de saída sejam discutidas quando a relação entre os sócios ainda funciona adequadamente. Deixar toda a definição para o momento da ruptura significa discutir simultaneamente o fim da relação e os critérios econômicos que determinarão quanto cada parte receberá.
Ainda assim, a existência de uma cláusula contratual não elimina automaticamente todas as controvérsias. Pode haver discussão sobre sua interpretação, sua aplicação ao tipo específico de saída ou sobre os elementos que devem integrar o cálculo.
O que é o balanço de determinação?
O balanço de determinação é um balanço especial elaborado para identificar o valor patrimonial da sociedade para fins de apuração de haveres. Ele não se confunde simplesmente com o último balanço contábil ordinário da empresa.
A lógica consiste em reconstruir a situação patrimonial na data relevante para a saída, avaliando os ativos e passivos segundo os critérios aplicáveis à apuração. O objetivo é chegar a uma representação patrimonial adequada da sociedade naquele momento, em vez de simplesmente utilizar os valores históricos registrados na contabilidade.
Essa diferença pode ser expressiva. Um imóvel adquirido muitos anos antes, por exemplo, pode estar contabilizado por valor bastante diferente daquele considerado na avaliação patrimonial. O mesmo problema pode aparecer em outros ativos, direitos, contingências e obrigações.
Por isso, uma apuração de haveres judicial frequentemente exige perícia contábil. O trabalho não consiste apenas em dividir o patrimônio líquido indicado no último balanço pelo percentual pertencente ao sócio, mas em determinar qual patrimônio deve ser considerado e qual era seu valor na data juridicamente relevante.
Apuração de haveres e valuation são a mesma coisa?
Não necessariamente. Um valuation empresarial procura responder, em linhas gerais, quanto determinado negócio vale economicamente segundo uma metodologia adequada à finalidade da avaliação. Dependendo do método utilizado, podem ser consideradas expectativas de geração futura de caixa, perspectivas de crescimento, risco, custo de capital e outras variáveis econômicas.
A apuração de haveres possui uma pergunta jurídica diferente. Seu objetivo é determinar aquilo que corresponde ao sócio em razão da resolução de seu vínculo com uma sociedade que continuará existindo.
Essa diferença ganhou especial importância na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. Houve precedentes mais antigos admitindo a utilização do fluxo de caixa descontado em conjunto com o balanço de determinação, mas a orientação posterior, já sob a disciplina do Código de Processo Civil de 2015, passou a afastar essa cumulação quando o contrato social é omisso.
A razão está na própria natureza do cálculo. O balanço de determinação procura apurar o patrimônio existente na data da resolução, enquanto o fluxo de caixa descontado trabalha com projeções de resultados futuros. Depois de deixar a sociedade, o antigo sócio não participa, em princípio, dos riscos empresariais que produzirão esses resultados futuros.
Isso não significa que a empresa deva ser avaliada simplesmente pelo valor contábil registrado em seus livros. Significa que valor patrimonial real e valor econômico baseado em expectativas futuras são conceitos diferentes e não devem ser confundidos.
Os bens intangíveis entram na apuração?
A discussão sobre ativos intangíveis é uma das razões pelas quais a apuração pode ser muito mais complexa do que uma leitura do balanço contábil.
Uma empresa em funcionamento pode possuir marcas, direitos, ativos intelectuais e outros elementos patrimoniais que não estejam adequadamente refletidos pelos valores históricos registrados na contabilidade. Dependendo de sua natureza e da possibilidade de avaliação, esses elementos podem ser relevantes para a determinação do patrimônio.
A jurisprudência do STJ historicamente reconhece que o balanço de determinação busca alcançar o valor patrimonial real da sociedade, e não simplesmente reproduzir sua escrituração contábil.
Isso, contudo, não autoriza transformar toda expectativa de rentabilidade futura em ativo pertencente ao sócio que está saindo. A distinção entre um elemento patrimonial existente na data da resolução e uma expectativa de lucros que serão produzidos posteriormente é fundamental.
Também existem particularidades conforme o tipo de sociedade. Em 2026, por exemplo, o STJ reafirmou que o goodwill ou aviamento, elemento característico da sociedade empresária, não deve ser incluído da mesma maneira na apuração de haveres de uma sociedade de advogados, que possui natureza de sociedade simples.
O sócio que sai tem direito aos lucros futuros da empresa?
Em regra, a apuração não deve transformar o ex-sócio em participante indefinido dos resultados futuros da sociedade.
A data da resolução funciona justamente como marco para determinar o patrimônio que será considerado. Depois dela, a empresa continua operando sob risco dos sócios remanescentes, que podem obter lucros ou suportar prejuízos decorrentes da atividade posterior.
O STJ já decidiu que, na ausência de disposição contratual específica, não se deve incluir na apuração uma projeção de lucros futuros simplesmente porque a sociedade possui capacidade de continuar gerando riqueza. O antigo sócio tem direito ao valor correspondente à sua participação na situação patrimonial juridicamente considerada, e não necessariamente a uma parcela dos resultados que ainda serão produzidos depois de sua saída.
A questão não deve ser confundida com lucros já formados ou direitos patrimoniais correspondentes ao período em que o sócio ainda integrava a sociedade. Nesses casos, a discussão é diferente e exige identificar quando o resultado foi produzido e a quem juridicamente pertence.
Qual data deve ser usada para calcular os haveres?
A data de resolução da sociedade em relação ao sócio é um dos pontos mais importantes da apuração. Alterar esse marco pode modificar significativamente o resultado, especialmente quando a empresa passou por crescimento, perda de contratos, aquisição de ativos ou deterioração financeira durante o conflito.
O Código de Processo Civil estabelece regras específicas para a data da resolução conforme a causa da saída. Em caso de retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, por exemplo, a legislação considera o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. Em outras hipóteses, como exclusão extrajudicial, morte ou retirada por justa causa, existem marcos próprios.
Por isso, não é adequado escolher simplesmente a data do último balanço disponível ou a data em que a perícia foi realizada. Primeiro deve ser identificada juridicamente a data da resolução e, a partir dela, reconstruída a situação patrimonial relevante.
Essa definição evita que acontecimentos posteriores alterem indevidamente aquilo que deve ser atribuído ao sócio que saiu ou aos que permaneceram.
Quem escolhe o perito e a metodologia?
Quando a apuração ocorre judicialmente e depende de conhecimento técnico, é comum a realização de perícia contábil. O juiz nomeia o perito, enquanto as partes podem apresentar quesitos, indicar assistentes técnicos e se manifestar sobre o trabalho realizado.
O papel do perito, entretanto, não é escolher livremente qual conceito jurídico de valor considera mais adequado. Os critérios da perícia precisam observar aquilo que foi estabelecido pelo contrato, pela legislação e pela decisão judicial.
Essa distinção se tornou particularmente relevante nas discussões sobre fluxo de caixa descontado. Uma metodologia pode ser reconhecida e amplamente utilizada em finanças empresariais e, ainda assim, não corresponder ao critério jurídico determinado para uma apuração específica.
Por isso, os quesitos periciais são importantes. Eles devem traduzir corretamente a controvérsia jurídica em perguntas contábeis e econômicas que permitam chegar ao resultado previsto pelo regime aplicável.
E se a empresa não apresentar os documentos necessários?
A apuração de haveres depende de informações que normalmente estão sob controle da própria sociedade. Livros contábeis, demonstrações financeiras, documentos fiscais, contratos e registros patrimoniais podem ser indispensáveis para reconstruir a situação existente na data da resolução.
A falta de colaboração da empresa pode dificultar consideravelmente a perícia, mas não significa que o perito esteja autorizado a substituir o critério jurídico aplicável por qualquer outra metodologia que consiga utilizar com os dados disponíveis.
Em 2025, o STJ examinou justamente uma situação na qual a sociedade não apresentou a documentação solicitada pelo perito. O Tribunal entendeu que essa deficiência documental não autorizava a utilização do fluxo de caixa descontado em substituição ao balanço de determinação e determinou o refazimento do trabalho pericial.
A decisão evidencia dois aspectos relevantes. A sociedade precisa preservar e disponibilizar a documentação necessária, mas a dificuldade probatória não modifica, por si só, o critério jurídico que deve orientar a avaliação.
Como são pagos os haveres?
A definição do valor não encerra necessariamente a controvérsia. Também é preciso estabelecer quando e de que forma a quantia será paga.
O art. 1.031 do Código Civil contém regra sobre pagamento da quota liquidada, mas admite que o contrato social estabeleça disciplina diferente. Por isso, novamente, é necessário examinar os documentos societários antes de definir as condições aplicáveis.
O modo de pagamento possui impacto concreto sobre os dois lados. Para quem saiu, um prazo excessivamente longo pode reduzir a utilidade econômica do valor apurado. Para a sociedade, exigir pagamento imediato de uma participação expressiva pode comprometer capital de giro, investimentos e continuidade das operações.
Uma disciplina contratual elaborada previamente pode reduzir esse conflito, prevendo critérios objetivos de pagamento compatíveis com a realidade econômica da empresa sem esvaziar os direitos patrimoniais do sócio que deixa a sociedade.
Exclusão do sócio e apuração de haveres são discussões diferentes
A existência de justa causa para excluir um sócio e o valor que ele possui a receber são questões relacionadas, mas juridicamente distintas.
A exclusão pode encerrar a condição de sócio, porém não elimina automaticamente o conteúdo patrimonial das quotas. Mesmo quando existe comportamento grave suficiente para justificar o afastamento, será necessário apurar aquilo que corresponde à participação extinta, sem prejuízo de outras pretensões que a sociedade eventualmente possua em razão de danos causados.
Essa distinção evita a ideia de que a exclusão funciona como perda automática do investimento realizado na empresa. Eventuais prejuízos provocados pelo sócio e o valor de seus haveres precisam ser tratados de acordo com seus respectivos fundamentos jurídicos.
Em nosso artigo “Quando um sócio pode ser excluído da sociedade?”, explicamos os requisitos da exclusão judicial e extrajudicial e as cautelas necessárias antes da adoção dessa medida.
É possível negociar o valor sem realizar uma ação judicial?
Sim. A apuração judicial é necessária quando existe controvérsia que as partes não conseguem solucionar, mas nada impede que os sócios negociem a saída e estabeleçam consensualmente o valor e as condições da operação, respeitados os limites aplicáveis.
Em muitos casos, essa alternativa oferece vantagens importantes. Uma perícia judicial pode ser longa, exigir extensa produção documental e gerar discussões sobre metodologia, data-base, ativos, passivos e manifestações sucessivas de assistentes técnicos.
Uma negociação bem estruturada pode utilizar avaliações independentes, critérios previamente acordados e mecanismos destinados a solucionar divergências específicas sem transferir todo o conflito ao Poder Judiciário.
Isso não significa que o sócio deva aceitar qualquer valor apenas para evitar o processo. Uma negociação eficiente depende de informações suficientes sobre a situação patrimonial da sociedade e de critérios que permitam avaliar a proposta de forma consciente.
Se existe conflito sobre saída, exclusão ou valor da participação societária, consulte também nossa atuação em conflitos entre sócios e apuração de haveres.
A apuração começa antes do cálculo
Um dos principais equívocos nessa matéria é tratar a apuração de haveres como uma operação puramente matemática. Antes de calcular qualquer valor, é necessário responder a questões jurídicas que determinam o próprio objeto da avaliação.
É preciso identificar a causa da saída, a data da resolução, as regras do contrato social, os ativos e passivos relevantes e o critério aplicável. Somente depois dessas definições a perícia ou a avaliação econômica pode produzir um número juridicamente útil.
Essa sequência também explica por que dois cálculos tecnicamente bem executados podem chegar a resultados muito diferentes. Se partirem de datas, conceitos de patrimônio ou metodologias distintas, estarão respondendo a perguntas diferentes.
A apuração de haveres procura determinar o valor patrimonial correspondente à participação de quem deixa uma sociedade que continuará existindo. Fazer essa distinção desde o início ajuda a evitar que conceitos próprios de operações de investimento, compra e venda de empresas ou projeção de rentabilidade sejam transportados automaticamente para uma dissolução parcial.
