A proposta de reforma do Código Civil tem chamado atenção por alterações em temas como família, responsabilidade civil, contratos e direito digital. Para empresas e sócios, porém, uma parte igualmente relevante do projeto está no Livro de Direito da Empresa, que pode modificar desde a definição de atividade empresarial até as regras utilizadas para interpretar contratos, organizar sociedades e solucionar conflitos entre seus integrantes.
O Projeto de Lei nº 4/2025 ainda está em discussão no Senado e seu texto pode sofrer alterações antes de eventual aprovação. Mesmo assim, as propostas já permitem identificar uma orientação bastante clara: reforçar a autonomia privada, simplificar estruturas societárias e reconhecer de forma mais explícita que relações empresariais possuem características diferentes das relações civis ou de consumo.
Essa mudança de perspectiva pode ter consequências importantes. Mais do que alterar dispositivos isolados, a reforma pretende estabelecer critérios que influenciem a interpretação de contratos, acordos societários, deliberações entre sócios, responsabilidade dos administradores e disputas empresariais.
Uma lógica própria para o Direito da Empresa
Uma das propostas mais relevantes é a inclusão, no próprio Código Civil, de princípios específicos para o Direito da Empresa.
Atualmente, princípios como autonomia privada, preservação da empresa, autonomia patrimonial, limitação da responsabilidade dos sócios e respeito às decisões majoritárias já aparecem na legislação, na doutrina e na jurisprudência. A reforma pretende reuni-los de forma mais sistemática e atribuir a eles função expressa na interpretação das relações empresariais.
Essa alteração pode parecer abstrata, mas possui efeitos potencialmente relevantes.
Contratos celebrados entre empresas nem sempre podem ser interpretados a partir das mesmas premissas aplicáveis a relações de consumo. Empresas que negociam entre si normalmente avaliam riscos, definem preços, distribuem responsabilidades e estabelecem mecanismos destinados justamente a lidar com acontecimentos futuros.
Quando uma dessas escolhas é posteriormente revista, não está em jogo apenas a solução de uma controvérsia específica. Também pode ser afetada a previsibilidade econômica que levou as partes a celebrar aquele negócio.
A proposta de reforma procura reforçar a ideia de que o intérprete deve considerar a natureza profissional da atividade empresarial, a existência de riscos próprios do negócio e a autonomia das partes para distribuí-los contratualmente.
Isso não significa impedir o controle judicial de fraudes, abusos ou violações à boa-fé. Significa reconhecer que a intervenção sobre relações empresariais deve levar em consideração a estrutura econômica que as partes conscientemente construíram.
Contratos empresariais podem ganhar maior previsibilidade
Esse reforço da autonomia privada tende a produzir efeitos importantes nos contratos entre empresas.
Uma das dificuldades frequentes nas relações empresariais está na incerteza sobre até que ponto determinada cláusula, livremente negociada, será respeitada se surgir posteriormente um conflito. Em operações mais sofisticadas, contratos costumam prever de maneira detalhada quem assume determinados riscos, quais circunstâncias autorizam revisão, quais garantias serão prestadas e como eventual inadimplemento será tratado.
A reforma procura fortalecer a força vinculante dessas escolhas.
Isso é particularmente relevante em contratos de investimento, compra e venda de empresas, acordos de sócios, operações de financiamento, fornecimento de longo prazo e outros negócios nos quais a distribuição de riscos é parte essencial da própria formação do preço.
A possibilidade de uma revisão judicial continuará existindo. O que pode mudar é o ponto de partida da análise: em vez de presumir que toda assimetria contratual exige correção posterior, a proposta tende a atribuir maior peso às escolhas realizadas por agentes empresariais que tiveram condições efetivas de negociar o negócio.
Para empresas, isso reforça também a importância da fase de negociação. Quanto maior a força atribuída ao contrato, maior será a necessidade de identificar previamente os riscos e documentar de forma adequada sua distribuição.
Sociedades limitadas podem se tornar mais simples de administrar
Outro eixo da reforma está na simplificação do funcionamento das sociedades, especialmente das limitadas.
O Código Civil de 2002 foi elaborado em um ambiente empresarial bastante diferente do atual. Ao longo das últimas duas décadas, reuniões virtuais, assinaturas eletrônicas, registros digitais e novos modelos de organização tornaram parte das formalidades previstas originalmente menos compatíveis com a realidade das empresas.
A proposta busca reduzir exigências cuja utilidade prática se tornou limitada e tornar mais simples a realização de deliberações societárias e a comunicação com os registros empresariais.
Há também uma orientação de reforço ao princípio majoritário. A lógica é aproximar as decisões societárias da regra segundo a qual a vontade da maioria do capital deve prevalecer, ressalvadas as matérias em que a lei ou os próprios sócios estabeleçam proteção diferenciada.
Isso pode facilitar a administração cotidiana, mas também aumenta a importância de instrumentos destinados a proteger posições minoritárias.
Quanto mais simples for para a maioria deliberar, mais relevante se torna definir previamente quais matérias exigirão quóruns qualificados, direitos de veto ou mecanismos específicos de aprovação.
Por isso, eventual simplificação legislativa não reduz a importância dos acordos de sócios. Ao contrário, pode tornar esses instrumentos ainda mais relevantes para sociedades em que os integrantes desejem afastar a regra geral e construir um modelo próprio de governança.
Maioria e minoria: simplificar decisões não elimina o risco de abuso
Toda sociedade precisa conciliar duas necessidades que podem entrar em tensão. De um lado, a empresa precisa ser capaz de tomar decisões e não pode ficar permanentemente paralisada por divergências internas. De outro, o poder da maioria não pode ser utilizado para retirar injustificadamente direitos econômicos ou políticos dos demais sócios.
A reforma procura reforçar mecanismos de decisão majoritária, mas isso não significa atribuir poder ilimitado aos controladores.
Questões como distribuição de resultados, aumento de capital, reorganizações societárias, eleição de administradores, transações com partes relacionadas e exclusão de sócios podem produzir conflitos justamente porque uma decisão formalmente aprovada pela maioria também pode beneficiar determinados integrantes em detrimento de outros.
A distinção entre exercício legítimo do voto e abuso continuará sendo, portanto, uma das questões mais importantes do Direito Societário.
A tendência de valorização da autonomia privada reforça a conveniência de que essas situações sejam reguladas antecipadamente. Contratos sociais e acordos de sócios podem definir direitos de preferência, mecanismos de saída, matérias sujeitas a aprovação especial e procedimentos para solucionar impasses antes que o conflito comprometa a atividade empresarial.
Uma reforma legislativa pode fornecer regras gerais melhores, mas não substitui uma estrutura societária construída de acordo com as características de cada empresa.
A responsabilidade limitada dos sócios também recebe atenção
Outro ponto relevante é o reforço da autonomia patrimonial e da limitação da responsabilidade dos sócios.
Uma das razões fundamentais para a utilização de sociedades empresárias é justamente permitir a separação entre o patrimônio empregado na atividade econômica e os bens pessoais de seus integrantes. Essa separação viabiliza investimentos e permite que riscos empresariais sejam assumidos sem que todo insucesso econômico se converta automaticamente em responsabilidade pessoal.
A reforma procura reafirmar essa lógica e preservar o caráter excepcional da desconsideração da personalidade jurídica.
Isso não significa oferecer proteção a estruturas fraudulentas. Confusão patrimonial, desvio de finalidade e utilização abusiva da pessoa jurídica continuam sujeitos à responsabilização.
A relevância da proposta está em outro ponto: insolvência, inadimplemento ou simples insucesso empresarial não deveriam ser suficientes, isoladamente, para transferir as obrigações da sociedade aos seus sócios.
Essa discussão possui grande importância prática em execuções e conflitos empresariais, nos quais não é incomum que a ausência de patrimônio suficiente da empresa seja seguida de tentativas de inclusão dos sócios no processo.
Reforçar a autonomia patrimonial significa reconhecer que assumir risco empresarial não equivale a oferecer automaticamente todo o patrimônio pessoal como garantia das obrigações da sociedade.
Administração e responsabilidade dos gestores podem ganhar critérios mais claros
A reforma também pretende aperfeiçoar o regime de administração das sociedades e da responsabilidade de seus gestores.
Administrar uma empresa envolve necessariamente tomar decisões em condições de incerteza. Um investimento pode não produzir o resultado esperado, uma expansão pode fracassar e uma estratégia comercial pode se mostrar equivocada depois de implementada.
Resultado econômico negativo, entretanto, não significa necessariamente gestão ilícita.
A responsabilização de administradores exige distinguir decisões empresariais legítimas que posteriormente produziram resultados ruins de condutas tomadas com violação de deveres jurídicos, conflito de interesses, abuso ou falta de diligência.
Essa distinção é importante porque um regime que responsabilize o administrador sempre que uma decisão não produza o resultado esperado cria incentivos negativos. Gestores passam a evitar riscos mesmo quando eles são economicamente justificáveis e potencialmente benéficos para a empresa.
Ao mesmo tempo, a proteção da decisão empresarial não pode funcionar como imunidade para comportamentos negligentes ou interessados.
O desafio da reforma será estabelecer um equilíbrio capaz de preservar espaço para decisões empresariais legítimas e, simultaneamente, permitir responsabilização quando administradores descumprirem os deveres inerentes à função.
Dissolução parcial e apuração de haveres continuam entre os temas mais sensíveis
Conflitos relacionados à saída de sócios também integram a proposta de modernização do Direito da Empresa.
A dissolução parcial se tornou uma das disputas societárias mais relevantes nas sociedades limitadas. Quando um integrante se retira, é excluído ou falece, surge a necessidade de definir não apenas quando termina seu vínculo societário, mas quanto vale sua participação e quando os valores correspondentes deverão ser pagos.
Essas questões podem produzir conflitos prolongados porque afetam simultaneamente o direito patrimonial do sócio que deixa a sociedade e a capacidade financeira da empresa que continua funcionando.
Uma avaliação excessivamente baixa pode prejudicar injustamente o sócio retirante. Uma obrigação de pagamento incompatível com a liquidez da empresa, por outro lado, pode comprometer a continuidade da atividade e prejudicar todos os envolvidos.
A proposta de reforma busca aperfeiçoar essa disciplina, incorporando parte da experiência acumulada pela jurisprudência e pela prática societária.
Mais uma vez, porém, o contrato social e o acordo de sócios continuarão sendo essenciais. Critérios de avaliação, datas de referência, forma de pagamento e procedimentos para apuração podem ser definidos antecipadamente, reduzindo significativamente a incerteza em um futuro conflito.
Profissionais intelectuais também podem ser afetados
A reforma ainda propõe mudanças na definição da atividade empresarial e na situação dos profissionais intelectuais.
O modelo atual estabelece que profissões de natureza científica, literária ou artística não configuram atividade empresarial apenas por serem exercidas profissionalmente, salvo quando sua atuação passa a constituir elemento de empresa.
A proposta discute a possibilidade de determinados profissionais optarem pelo regime empresarial mediante registro.
Embora pareça uma alteração conceitual, ela pode ter consequências práticas relevantes para organizações formadas por médicos, advogados, arquitetos, consultores e outros profissionais que estruturam sua atividade de forma empresarial.
A fronteira entre atividade intelectual pessoal e organização empresarial sempre gerou dificuldades interpretativas. A reforma procura oferecer maior espaço para que o próprio profissional escolha a estrutura jurídica adequada à organização econômica de sua atividade.
Essa mudança deverá ser analisada em conjunto com regras profissionais, tributárias e regulatórias específicas de cada setor. A possibilidade abstrata de enquadramento empresarial não elimina limitações existentes em legislações especiais ou normas de conselhos profissionais.
Simplificação também aumenta a importância dos bons documentos societários
Há uma consequência importante que pode parecer contraditória: quanto mais flexível se torna a legislação, maior tende a ser a relevância dos documentos elaborados pelos próprios sócios.
Quando a lei estabelece inúmeras regras obrigatórias, parte significativa da organização da sociedade já está previamente determinada. Quando o sistema amplia a autonomia privada, abre-se espaço para que os integrantes escolham como pretendem administrar suas relações.
Isso torna contratos sociais e acordos de sócios menos burocráticos e mais estratégicos.
Um contrato social elaborado apenas para permitir o registro da empresa pode ser suficiente enquanto os sócios estão alinhados. Quando surgem divergências sobre administração, entrada de investidores, distribuição de resultados, exclusão, sucessão ou venda da empresa, a ausência de regras adequadas se torna evidente.
Se a reforma efetivamente avançar na direção de reforçar autonomia, decisão majoritária e força vinculante das escolhas contratuais, a qualidade desses documentos ganhará ainda mais importância.
A liberdade para organizar a sociedade é uma vantagem, mas também transfere aos sócios maior responsabilidade pelas regras que escolheram ou deixaram de escolher.
A reforma ainda está em construção
O Projeto de Lei nº 4/2025 ainda está em tramitação e recebeu um número expressivo de propostas de alteração. Por isso, não é possível afirmar que todas as mudanças atualmente discutidas integrarão o texto definitivo.
Esse caráter aberto não reduz a importância do debate.
As propostas revelam uma tentativa de atualizar o Direito Empresarial brasileiro a partir de uma ideia relativamente clara: empresas precisam de liberdade para organizar suas atividades, mas essa liberdade depende de regras previsíveis e de mecanismos eficazes para controlar abusos.
O desafio está justamente em encontrar esse equilíbrio.
Simplificar procedimentos sem enfraquecer a proteção dos sócios minoritários, reforçar contratos sem impedir o controle de abusos, preservar a responsabilidade limitada sem proteger fraudes e garantir autonomia aos administradores sem afastar seus deveres são questões que dificilmente comportam soluções absolutas.
Para empresas e sócios, talvez a principal mensagem da reforma seja que o Direito Empresarial tende a atribuir importância crescente à forma como as relações foram estruturadas antes do conflito surgir.
Quanto maior a autonomia reconhecida às partes, maior também será a relevância das escolhas feitas no contrato social, nos acordos de sócios e nos contratos empresariais.
A eventual aprovação da reforma poderá alterar diversas regras específicas. Mas, se a orientação geral do projeto for preservada, uma mudança talvez seja ainda mais importante: o Código Civil passará a reconhecer de maneira mais explícita que relações empresariais precisam ser interpretadas levando em consideração autonomia, risco, organização econômica e previsibilidade.
